中国能源建设股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中国能建”）于 2023年 6月 12日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于中国能源建设股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕402号），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为公司本次向特定对象发行股票的保荐人（承销总干事），会同发行人及发行人律师北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。

  如无特别说明，本回复报告中的报告期指 2021年度、2022年度及 2023年度，报告期各期末指 2021年末、2022年末及 2023年末，简称与《中国能源建设股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（修订稿）》保持一致。

  根据申报材料，1）这次募集资金总额不超过 150.00亿元，拟用于中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目、甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目、湖北应城300MW级压缩空气储能电站示范项目、乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目和补充流动资金；2）发行部分募投项目正在办理用地报批手续。

  请发行人说明：（1）结合本次募投项目发包主体、经营模式、工程支付约定及是不是真的存在分包转包情况,说明本次募投项目可行性；（2）本次对外承包工程建设项目是不是满足《对外承包工程管理条例》要求，是否按照《对外承包工程建设项目备案报告管理办法》完成相关审批办理手续，是否完成境外投资所需的相关审批备案手续；（3）发行人本次募投项目用地报批程序进展情况,是不是真的存在障碍；（4）部分募投项目由控股子公司实施，请说明其他少数股东是否同比例增资或借款，是不是真的存在损害上市公司利益的情形。

  一、结合本次募投项目发包主体、经营模式、工程支付约定及是不是真的存在分包转包情况，说明本次募投项目可行性

  经公司审慎考虑，甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目不再作为这次募集资金投资项目，此外中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目、湖北应城 300MW级压缩空气储能电站示范项目均为投资运营类项目，募投项目实施主体即为发包主体。

  上述投资运营类项目的经营模式为：公司通过采购承包单位工程总承包（EPC）服务的方式投资建成相应工程，在施工建设期按合同约定支付承包方相应工程款项。待项目完工后，项目持续生产运行，公司享有运营期的收入及利润。

  工程支付约定方面，上述投资运营类项目均采用固定总价模式与承包方签订了EPC总承包项目合同。工程建设期间，承包方进行勘察设计、进场道路施工、施工场地平整、主体建设等施工作业。建设各个阶段结束后，项目公司按节点和工期向承包人按月支付进度款。

  在上述投资运营类项目中，募投项目实施主体作为业主方将相关建设工程总包给实施工程单位，自身不涉及分包、转包的情形。

  综上所述，本次募投项目中的投资运营类项目的实施主体即为发包主体，自身不涉及分包转包的情形。该等项目的建设和经营模式成熟稳定，具备可行性。

  乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目为境外工程总承包类项目。该项目分别位于乌兹布哈拉州东北方向 100公里处和西北 180公里处，项目总装机 1GW，工程内容最重要的包含 158台 6.5MW风机、两座 33KV/500KV升压站以及两条总长约 290.5公里的 500KV架空线、发包主体

  乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目业主方为 ACWA POWER BASH

  别克斯坦开展项目不存在实质性障碍或法律风险，且其对所签署项目合同文件的执行和交付以及对其义务的履行不会违反乌兹别克斯坦普遍适用的任何已公布的法律、规则或条例的规定。

  乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目由中能建国际建设集团有限公司、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司、中国电力工程顾问集团国际工程有限公司和中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司作为联营体担任工程总承包方进行实施。联营体各方以共同投入、共同经营、共担风险、共享营收、共享利润的方式参与乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目的投标、合同谈判及中标后的项目实施，联营体四方就本项目对业主方承担连带责任。联营体成员根据联营体协议的约定按份额分配和分担联营体内部的各方权利、责任和义务。

  本项目为工程总承包项目，通过项目工程款项收入（合同价格）与项目投入成本（工程建设费用等）的差价实现盈利，项目效益单独核算。本项目的投入成本采用“成本加成”方式确定，即在参与投标过程中根据业主需求估算工程建设项目成本。根据本项目详细情况和综合投标竞争情况设置适当的项目利润目标，从而计算项目投标工程额，中标后签订工程项目施工合同。

  在项目实施过程中，联营体各方充分的发挥优势互补共同设立项目目标和项目开展的组织机构，对整个项目进行总体管控，并从项目设计管理、采购管理、施工管理、计划管理、商务合同管理、质量管理、安全管理、财务管理、分包管理和风险管理等方面对项目实施进行阶段管控。此外，发行人在境外有多个正在执行的同类项目，有着非常丰富的 EPC及投资项目经验。目前发行人在乌兹别克斯坦拥有多名具备优秀业务才能、管理能力和外语水平的持证项目经理以及报价、采购、施工、吊装等各方面的专业人才，并与多家当地拥有非常良好资质水平和项目经验的专业分包商建立了密切的合作，能保证项目的顺利执行。

  本项目与业主方签订固定总价的 EPC合同以确定工程支付约定及款项收付安排，并按照开工、设计、施工准备、施工建设、试运行等阶段设立详细付款计划，并按照相应计划经业主验收后按月回收建设款项，其中乌兹别克境内支付部分按美元计价，以实时汇率以当地币苏姆支付；国内部分直接以美元形式支付，并在竣工验收后结清相关款项。

  向分包商支付工程款项时，本项目尽可能的采取“背靠背”付款原则，即在分包合同中设置类似的付款节点，并在付款条件中增加付款需以收到上游的业主付款为前提的规定，从而保障项目的款项和进度管理能力。

  在本项目实施方面，联营体各方根据联营体协议分别承担本项目的全场勘查设计、送出线路工程、风场建安、风机采购及风机物流采购等核心工作内容。对于业主方所在地的部分电网设计工作、少量设备采购和临时土建施工工作等非核心工作，由联营体成员分包给具备相关资质的分包单位实施。

  本项目主体部分涉及的施工、设计工作均由联营体内部单位实施，相关单位具备施工资质及设计资质，本项目不存在转包情形。

  综上所述，乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目的发包主体具有必要的法人资格和权限以执行、交付和履行其所签署的 EPC合同中表示承担的义务，项目开展不存在实质性障碍和法律风险；本项目经营模式成熟稳定，发行人有着非常丰富的当地施工经验及人力资源、出色的总体管控与阶段管控能力；本项目主体部分涉及的施工、设计工作均由联营体内部单位实施，部分非核心工作分包给业主方所在地具备相关资质的分包单位实施，不存在转包的情形，项目具备可行性。

  二、本次对外承包工程建设项目是不是满足《对外承包工程管理条例》要求，是否按照《对外承包工程建设项目备案报告管理办法》完成相关审批办理手续，是否完成境外投资所需的相关审批备案手续

  （一）本次对外承包工程建设项目是不是满足《对外承包工程管理条例》要求 公司本次募投项目中乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目属于对外承包工程建设项目，中国能建全资子公司中能建国际建设集团有限公司、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司、中国电力工程顾问集团国际工程有限公司和中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司作为联营体担任工程总承包方实施本项目。本项目符合《对外承包工程管理条例》的有关要求，详细情况如下：

  第八条：对外承包工程的单位不得以不正当的低价承揽工 程项目、串通投标，不得进行商业贿赂。

  第九条：对外承包工程的单位应当与境外工程建设项目发包人 订立书面合同，明确双方的权利和义务，并按照合同约定 履行义务。

  本项目已与境外工程项目发包 人订立书面合同，合同明确了双 方的权利和义务。截至本回复报 告出具之日，本项目 EPC合同 各方均正常履约。

  第十条：对外承包工程的单位理应当加强对工程质量和安全 生产的管理，建立、健全并严格执行工程质量和安全生产 管理的规章制度。

  本项目实施主体已建立工程总 承包项目管理规定、质量管理规 定、安全生产风险管理办法等相 关规章制度。

  对外承包工程的单位将工程建设项目分包的，应当与分包单位 订立专门的工程质量和安全生产管理协议，或者在分包合 同中约定各自的工程质量和安全生产管理责任，并对分包 单位的工程质量和安全生产工作统一协调、管理。

  对外承包工程的单位不得将工程建设项目分包给不具备国家规 定的相应资质的单位；工程项目的建筑施工部分不得分包 给未依法取得安全生产许可证的境内建筑施工企业。

  分包单位不得将工程项目转包或者再分包。对外承包工程 的单位理应当在分包合同中明确约定分包单位不得将工程项 目转包或者再分包，并负责监督。

  第十一条：对外承包工程的单位通过中介机构招用外派人 员的，应当选择依法取得许可并合法经营的中介机构，不 得通过未依法取得许可或者有重大违法行为的中介机构招 用外派人员。

  第十二条：对外承包工程的单位应当依法与其招用的外派 人员订立劳动合同，按照合同约定向外派人员提供工作条 件和支付报酬，履行用人单位义务。

  项目实施主体已与外派人员签 署劳动合同，并为其提供工作条 件及劳动报酬。

  第十三条：对外承包工程的单位应当有专门的安全管理机 构和人员，负责保护外派人员的人身和财产安全，并根据 所承包工程建设项目的具体情况，制定保护外派人员人身和财 产安全的方案，落实所需经费。 对外承包工程的单位应当根据工程建设项目所在国家或者地区 的安全状况，有针对性地对外派人员进行安全防范教育和 应急知识培训，增强外派人员的安全防范意识和自我保护 能力。

  项目部已根据业主要求，成立专 门的 HSE管理部门，负责员工 的健康、生产安全以及环境保 护。本项目实施主体已落实左侧 关于制定外派人员人身和财产 保护方案、提供经费、进行针对 性培训等要求。

  第十四条：对外承包工程的单位应当为外派人员购买境外 人身意外伤害保险。

  第十五条：对外承包工程的单位应当按照国务院商务主管 部门和国务院财政部门的规定，及时存缴备用金。

  （二）是否按照《对外承包工程建设项目备案报告管理办法》完成相关审批办理手续

  《对外承包工程建设项目备案报告管理办法（征求意见稿）》第四条规定：“商务部负责中央企业总部（含整体上市的股份制公司）开展工程建设项目的备案和监管工作；省级商务主管部门负责本行政区域内地方企业和中央企业所属企业开展工程建设项目的备案和监管工作”。因此，本次对外承包工程项目需按照《对外承包工程项目备案报告管理办法（征求意见稿）》规定取得商务部备案手续。

  2022年 12月 14日，商务部合作司国际合作一处出具《对外承包工程项目为 026），同意对乌兹别克斯坦巴什 500MW风电项目及乌兹别克斯坦赞克尔迪 500MW风电项目予以备案。因此，本次对外承包工程项目已按照《对外承包工程项目备案报告管理办法（征求意见稿）》完成相关备案手续。

  《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11号）第二条规定：“本办法所称的境外投资，系指中华人民共和国境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动”。根据国家发改委办公厅发布的《境外投资核准备案常见问题解答》（2021年 7月）第 33项，境内企业投标承包境外工程项目，需出资用于项目材料、人工费等费用的情形下，如果是不含投资的对外承包工程，前期费用垫资可以通过外汇管理部门经常项下有关途径出资，无需履行境外投资有关手续。

  本项目系联营体在乌兹别克斯坦实施的基础设施承包工程项目，本质上不涉及境内企业直接或间接以投入资产、权益或提供融资、担保等方式获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动，无需履行发改部门关于境外投资项目的核准或备案手续。

  《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第 3号）第二条规定：“本办法所称境外投资，是指在中华人民共和国境内依法设立的企业（以下简称企业）通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为”。

  本项目系联营体在乌兹别克斯坦实施的基础设施承包工程项目，本质上不涉及《境外投资管理办法》第二条所规定的境外投资，无需履行商务部门关于境外投资项目的核准或备案手续，仅需按照《对外承包工程项目备案报告管理办法（征求意见稿）》规定，取得商务部关于对外承包工程项目的备案手续。

  本项目为不含投资的境外承包工程项目，涉及的外汇流转主要是经常项目项下的收汇和付汇，符合《中华人民共和国外汇管理条例》的相关规定，不涉及《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号）规定的境内外汇贷款结汇、内保外贷项下资金调回境内使用、通过国际外汇资金境内存款、自由贸易试验区内结汇、货物贸易外汇收支、出口收入或服务贸易收入留存境外、境内机构利润汇出、本外币全口径境外放款等事项，由商业银行直接审核办理经常项目项下的收付汇相关业务，不涉及外汇部门审批。

  本次向特定对象发行的募集资金总额（含发行费用）不超过90.00亿元（含90.00亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  注：乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目合同金额为 9.97亿美元，按照中国人民银行公布的 2023年 2月 10日人民币兑换美元中间价折算。

  上述募投项目中，中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目正在办理用地报批手续，其余投资运营类项目募投项目用地亦均已办理不动产权证书。截至本回复报告出具之日，上述项目的用地报批程序进展情况如下： （一）中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目

  该项目的光热部分厂前区、发电区、进场道路等用地为永久设施用地，采用国有土地出让的方式取得。截至本回复报告出具之日，项目永久设施用地的主要流程及进展如下：

  已完成。2023年 3月 22日，中能建投哈密绿色能源有限 公司（以下简称“中能建哈密公司”）取得了哈密市自然

  资源局核发的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字 第 号），经审核，本建设用地符合国土 空间用途管制要求，拟用土地均为国有未利用地

  已完成。2024年5月21日，中能建哈密公司取得了《关 于哈密光(热)储多能互补一体化绿电示范项目建设用地 的批复》（新自然资用地〔2024〕207号），同意将巴里 坤哈萨克自治县国有未利用地 8.2316公顷转为建设用 地，作为哈密光(热)储多能互补一体化绿电示范项目建设 用地，纳入国土空间规划“一张图”实施监督。

  截至本回复报告出具之日，该项目永久设施部分尚未开工建设，项目实施主体中能建哈密公司正在积极推进永久设施用地的相关土地流程，预计不存在项目建设用地无法落实的风险，后续取得该宗土地的权属证书无实质性障碍。

  该项目的光伏部分和光热镜场部分使用租赁土地。2024年 3月 29日，中能建投哈密绿色能源有限公司与巴里坤县自然资源局签署《土地租赁合同》，租赁土地用途为工业用地，租赁面积为 31,954,498平方米，租赁期限自 2024年 3月29日至 2034年 3月 28日。

  （二）中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目 该项目的光热发电区、升压汇集站、进站道路等用地为永久设施用地，采用国有土地出让的方式取得。截至本回复报告出具之日，项目永久设施用地的主要流程及进展如下：

  已完成。2022年 11月 18日，吐鲁番华新新能源有限责任 公司（以下简称“华新新能源公司”）取得了吐鲁番市自 然资源局核发的《建设项目用地预审与选址意见书》（用 字第 号），经审核，本建设用地符合国 土空间用途管制要求，拟用土地均为国有未利用地。

  已完成。2023年 5月 23日，鄯善县自然资源局向华新新 能源公司出具了项目永久设施用地的《土地使用权挂牌出 让成交确认书》。

  已取得新（2023）都善县不动产权第 0001640号、新（2023） 都善县不动产权第 0001641号《不动产权证书》。

  该项目的光伏场区和光热镜场部分使用租赁土地，2022年 12月 1日，吐鲁番华新新能源有限责任公司与吐鲁番市鄯善县自然资源局签署《新疆尔自治区 2022年第二批市场化并网浙江火电光热+光伏一体化项目国有土地租赁合同》，租赁土地用途为未利用地，租赁面积为 44,996.55亩，租赁期限自 2022年 12月 1日至 2042年 11月 30日。

  综上，公司本次募投项目中中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目正在办理永久设施用地的报批手续，该项目用地符合国土空间用途管制要求，后续取得永久设施用地土地的权属证书无实质性障碍。公司本次募投项目中其余投资运营类募投项目用地均已办理不动产权证书。

  四、部分募投项目由控股子公司实施，请说明其他少数股东是否同比例增资或借款，是否存在损害上市公司利益的情形

  中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目、乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目的实施主体均为公司全资子公司。湖北应城 300MW级压缩空气储能电站示范项目由公司控股子公司湖北楚韵储能科技有限责任公司实施。中能建数字科技集团有限公司、国网湖北综合能源服务有限公司分别持有湖北楚韵储能科技有限责任公司 65.00%、35.00%的股权。其中，中能建数字科技集团有限公司系公司下属全资子公司，国网湖北综合能源服务有限公司系国家电网有限公司下属全资子公司。

  湖北应城300MW级压缩空气储能电站示范项目位于湖北省孝感市应城市四里棚办事处下新村、张杨村地段，装机容量 300MW，预计于 2024年 3月 31日前建成投产。项目总投资 183,722.00万元，主辅生产工程费用、与厂址有关的单项工程费用等资本性支出合计 135,528.00万元，董事会前已投入资本性支出为19,568.69万元，剩余待投入资本性支出为 115,959.31万元，拟使用募集资金50,000.00万元全部用于董事会后的资本性支出，未超过扣除董事会前已投入资本性支出后的剩余待投入资本性支出金额。募集资金到位以后，公司拟通过委托贷款形式将募集资金投入湖北楚韵储能科技有限责任公司。对于项目资本金部分，中能建数字科技集团有限公司、国网湖北综合能源服务有限公司按同比例出资。对于项目贷款部分，国网湖北综合能源服务有限公司因其自身战略和资金情况考虑，不会同比例提供贷款。

  截至本回复报告出具之日，公司暂未与湖北楚韵储能科技有限责任公司签署委托贷款协议。同时，公司与湖北楚韵储能科技有限责任公司已就委托贷款的下列相关问题达成一致意见：

  借款金额：公司同意按照湖北应城300MW级压缩空气储能电站示范项目的进展需要，向湖北楚韵储能科技有限责任公司提供不超过 50,000.00万元的委托借款，借款资金来源为公司本次向特定对象发行的募集资金，具体金额及借款发放的方式由双方签订借款合同约定。公司可根据项目进度的实际情况提前安排支付借款，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  借款用途：协议项下的借款仅用于湖北楚韵储能科技有限责任公司实施湖北应城300MW级压缩空气储能电站示范项目的建设需要，未经公司书面同意，湖北楚韵储能科技有限责任公司不得改变借款用途。

  届时借款期限、利率及还款安排将结合项目实际情况和参考市场利率确定，保证委托贷款主要条款计划合理，利率公允，不存在损害上市公司中小股东利益的情况。

  本次募集资金的投入方式已经公司董事会及股东大会审议通过，履行了必要的决策程序。公司将参考市场利率向湖北楚韵储能科技有限责任公司收取利息，借款利率公允，不会导致湖北楚韵储能科技有限责任公司无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，不存在利益输送。公司控股股东及公司的董事、监事、高级管理人员与湖北楚韵储能科技有限责任公司少数股东不存在关联关系和相关利益输送安排。

  为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司将在募集资金到位后开立募集资金专户，并与银行、保荐人签订《募集资金三方监管协议》。湖北楚韵储能科技有限责任公司亦将在借款资金到位时开立募集资金专户，并与公司、开户银行、保荐人签署《募集资金四方监管协议》。公司将监督湖北楚韵储能科技有限责任公司按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《中国能源建设股份有限公司募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

  公司已经与湖北楚韵储能科技有限责任公司明确了借款用途，约定的借款利率不低于同期银行贷款利率，不会导致湖北楚韵储能科技有限责任公司无偿或明显偏低成本占用上市公司资金的情形。且未来实际借款时，公司将与湖北楚韵储能科技有限责任公司签订详细的《借款协议》，确保湖北楚韵储能科技有限责任公司严格按照募投项目需要使用募集资金。

  公司全资子公司中能建数字科技集团有限公司持有湖北楚韵储能科技有限责任公司 65%股权，为湖北楚韵储能科技有限责任公司的控股股东，公司通过中能建数字科技集团有限公司能够对湖北楚韵储能科技有限责任公司的经营、借款实际用途和还款安排等实施有效控制，湖北楚韵储能科技有限责任公司实施湖北应城300MW级压缩空气储能电站示范项目所实现的经济效益将根据中能建数字科技集团有限公司所持有股权比例为上市公司股东所享有。

  公司通过委托贷款将募集资金投入湖北楚韵储能科技有限责任公司实施湖北应城 300MW级压缩空气储能电站示范项目，能够扩大公司的经营规模，给公司带来经济效益并进一步丰富其在储能领域的产业优势，同时也可促进地区的经济发展和繁荣，有利于上市公司长远利益。

  综上所述，公司通过委托贷款方式向湖北楚韵储能科技有限责任公司提供资金实施湖北应城300MW级压缩空气储能电站示范项目不存在损害上市公司利益的情形。

  1、查阅了募投项目的可行性分析报告，对发行人管理层和募集资金投资项目负责人进行了沟通问询，了解本次募集资金投资项目的经营模式、工程支付约定、项目回款安排等，查询了募集资金投资项目涉及的工程发包、承包、分包和转包情况及相关业务资质，查阅了发行人与交易对方签署的总包、分包合同及出具的相关承诺函，核查本次募集资金投资项目的实施风险和可行性； 2、查阅了发行人关于本次发行召开的 2023年第一次临时股东大会、2023年第一次 A股类别股东大会及 2023年第一次 H股类别股东大会的会议材料及公告文件；查阅了发行人本次发行的募集说明书；查阅了乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目涉及的 EPC合同、商务部合作司国际合作一处出具《对外承包工程项目备案回执》、项目相关管理制度、为外包人员购买境外人身意外伤害保险的购买凭证、项目实施主体的审计报告；查阅了《对外承包工程管理条例》《对外承包工程项目备案报告管理办法》等有关法律法规中关于外承包工程项目、对外投资项目实施要求及审批备案手续的有关规定；

  3、查阅了本次募投项目的建设项目用地预审与选址意见书、供地批复、土地使用权挂牌出让成交确认书、不动产权证书等用地报批程序文件及土地租赁合同；取得了募投项目所在地自然资源局出具的情况说明；取得了发行人关于本次募投项目相关情况的书面说明。

  4、查阅了发行人就募集资金投入方式的说明。对发行人管理层和涉及控股子公司实施的募集资金投资项目负责人进行了沟通问询，了解了募投项目与公司发展战略、业务布局的关联性。查阅了募集资金投入安排和管理的相关文件资料，了解发行人及项目公司募集资金投入方式及委托贷款约定。

  1、本次募投项目中的投资运营类项目的实施主体即为发包主体，实施主体本身不涉及分包和转包情形，该等项目的建设和经营模式成熟稳定，具备可行性。

  本次募投项目中的海外工程总承包（EPC）类项目（乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目），其发包主体具有必要的法人资格和权限以执行、交付和履行其所签署的项目合同中表示承担的义务，项目开展不存在实质性障碍和法律风险；该项目经营模式成熟稳定，发行人具有丰富的当地施工经验及人力资源、出色的总体管控与阶段管控能力；本项目主体部分涉及的施工、设计工作均由联营体内部单位实施，部分非核心工作分包给业主方所在地具备相应资质的分包单位实施，不存在转包的情形，项目具备可行性。

  2、本次对外承包工程项目符合《对外承包工程管理条例》要求，并已按照《对外承包工程项目备案报告管理办法（征求意见稿）》完成相关备案手续；乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目本质上不涉及企业境外投资，因此无需履行发改部门和商务部门关于境外投资项目的核准或备案手续，不涉及外汇部门审批。

  3、发行人本次募投项目中中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目正在办理永久设施用地的报批手续，该项目用地符合国土空间用途管制要求，后续取得永久设施用地土地的权属证书无实质性障碍，其余投资运营类募投项目用地均已办理不动产权证书。

  4、对于本次募投项目中由控股子公司实施的湖北应城 300MW级压缩空气储能电站示范项目，其他少数股东不进行同比例增资或借款。发行人拟通过委托贷款形式将募集资金投入湖北楚韵储能科技有限责任公司，委托贷款安排合理，募集资金投入方式及流程合规，且发行人能有效控制募集资金的使用并取得收益、对募集资金管理进行了妥善安排，符合发行人公司发展需要，不存在损害上市公司利益的情形。

  根据申报材料，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过150亿元（含150亿元），扣除发行费用后将用于中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目、甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目、湖北应城 300MW级压缩空气储能电站示范项目、乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目及补充流动资金。

  请发行人说明：（1）本次募投各项目投资金额的具体构成、测算依据及过程，拟使用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出；结合本次募投项目发包主体、工程支付约定、款项收付安排、公司财务状况、发放贷款及垫款、盈利能力及现金流、资金缺口测算等说明本次募集资金规模的合理性；（2）募集资金补充流动资金的测算依据，结合期末货币资金的具体使用安排、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性；结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募集资金实际补充流动资金的数额占本次拟募集资金总额的比例是否超过 30%；（3）各募投项目收入、利润等效益测算过程及依据，效益测算是否谨慎。

  一、本次募投各项目投资金额的具体构成、测算依据及过程，拟使用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出；结合本次募投项目发包主体、工程支付约定、款项收付安排、公司财务状况、发放贷款及垫款、盈利能力及现金流、资金缺口测算等说明本次募集资金规模的合理性

  （一）本次募投各项目投资金额的具体构成、测算依据及过程，拟使用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出

  中国能源建设股份有限公司本次向特定对象发行的募集资金总额（含发行费用）不超过90.00亿元（含90.00亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目位于新疆尔自治区哈密市巴里坤哈萨克自治县，总装机容量 1,500MW，其中光伏 1,350MW、储热型光热 150MW，按照“光热+光伏”一体化模式开发建设。本项目由公司全资子公司中能建投哈密绿色能源有限公司实施，预计于 2025年 12月 30日前建成投产。

  本项目总投资 808,237.00万元，其中设备及安装工程、建筑工程、送出线万元。董事会前未有资本性支出，拟使用募集资金 300,000.00万元全部用于项目董事会后的设备及安装工程等资本性支出。其投资金额具体构成及拟使用募集资金投入的具体内容如下：

  中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目的投资构成测算主要依据包括《太阳能热发电厂可行性研究设计概算编制规定》《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》《电网工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》《电力建设工程概算定额（2018年版）》《电网工程限额设计控制指标（2021年水平）》《火电工程限额设计控制指标（2021年水平）》《光伏发电工程设计概算编制规定及费用标准》《光伏发电工程概算定额》及其他当地相关政策、文件规定等，并结合招投标文件、设计图纸、项目公司与总承包方签署的《EPC合同》等实际情况编制，测算依据和测算过程具有合理性及谨慎性。

  中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目位于新疆尔自治区吐鲁番市鄯善县，规划总装机容量 1GW，包括 900MW光伏发电项目和 100MW光热发电储能项目。项目由公司全资子公司吐鲁番华新新能源有限责任公司实施，预计于 2025年 12月 31日前建成投产。

  本项目总投资 611,158.28万元，其中设备及安装工程、建筑工程、汇集站分摊等资本性支出合计 546,835.80万元，非资本性支出 64,322.48万元。董事会前未有资本性支出，拟使用募集资金 300,000.00万元全部用于董事会后的设备及安装工程（发电设备及安装工程、升压站变配电设备及安装工程、控制保护设备及安装工程、其他设备及安装工程）、建筑工程（发电场工程、升压变电站工程、房屋建筑工程、交通工程、其他建筑工程）等资本性支出。其投资金额具体构成及拟使用募集资金投入的具体内容如下：

  中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目的投资构成测算主要依据包括《太阳能热发电厂可行性研究设计概算编制规定》《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》《电网工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》《电力建设工程概算定额（2018年版）》《电网工程限额设计控制指标（2021年水平）》《火电工程限额设计控制指标（2021年水平）》《光伏发电工程设计概算编制规定及费用标准》《光伏发电工程概算定额》及其他当地相关政策、文件规定等，并结合招投标文件、设计图纸、项目公司与总承包方签署的《EPC合同》等实际情况编制，测算依据和测算过程具有合理性及谨慎性。

  湖北应城 300MW级压缩空气储能电站示范项目位于湖北省孝感市应城市，装机容量 300MW，由公司控股子公司湖北楚韵储能科技有限责任公司实施，已于 2024年 4月 9日并网发电。

  中能建数字科技集团有限公司、国网湖北综合能源服务有限公司分别持有湖北楚韵储能科技有限责任公司 65.00%、35.00%的股权。其中中能建数字科技集团有限公司系公司下属全资子公司，国网湖北综合能源服务有限公司系国家电网有限公司下属全资子公司。该项目具体出资情况详见本回复报告关于问题 1的回复中“四、部分募投项目由控股子公司实施，请说明其他少数股东是否同比例增资或借款，是否存在损害上市公司利益的情形”的相关内容。

  本项目总投资 183,722.00万元，主辅生产工程费用、与厂址有关的单项工程费用等资本性支出合计 135,528.00万元，非资本性支出 48,194.00万元。董事会前已投入资本性支出为 19,568.69万元，剩余待投入资本性支出为 115,959.31万元，拟使用募集资金 50,000.00万元全部用于董事会后的主辅生产工程（储能发电系统、水处理系统、供水系统、电气系统、热工控制系统、附属生产工程）等资本性支出，未超过扣除董事会前已投入资本性支出后的剩余待投入资本性支出金额。其投资金额具体构成及拟使用募集资金投入的具体内容如下： 单位：万元

  湖北应城300MW级压缩空气储能电站示范项目的投资构成测算主要依据包括《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》《电力建设工程概算定额（2018年版）》《火电工程限额设计参考造价指标（2020年水平）》及其他当地相关政策、文件规定等，并结合招投标文件、设计图纸、项目公司与总承包方签署的《EPC合同》等实际情况编制，测算依据和测算过程具有合理性及谨慎性。

  乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目的业主方为 ACWA POWER BASH WIND LLC、ACWA POWER DZHANKELDY WIND LLC。该项目是业主方与乌兹别克斯坦外投部、能源部议标开发的 IPP项目。巴什项目和赞克尔迪风电项目分别位于乌兹布哈拉州东北方向 100公里处和西北 180公里处，项目总装机 1GW，工程内容主要包括 158台 6.5MW风机，两座 33KV/500KV升压站以及两条总长约 290.5公里的 500KV架空线路。本项目由中能建国际建设集团有限公司、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司、中国电力工程顾问集团国际工程有限公司和中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司作为联营体担任工程总承包方进行实施。

  乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目合同金额为 9.97亿美元，根据项目进度安排，项目施工总工期 30.5个月。项目联营体已与本项目业主方签署《EPC合同》，项目合同总金额为 9.97亿美元，拟使用募集资金 250,000.00万元全部用于董事会后的资本性支出。

  公司根据募投项目的合同金额及实施方案对该项目的预计效益进行了测算，具体与经济评价指标相关的依据如下表所示：

  主要包括里程碑奖励费、变更估计费用及工程建设过程 中其他相关费用、财务费用

  乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目的投资构成测算依据和测算过程具有合理性及谨慎性。

  公司本次募集资金投资中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目、湖北应城 300MW级压缩空气储能电站示范项目、乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目，项目投资总额227.99亿元，拟使用募集资金90.00亿元。上述项目与公司主业紧密相连，符合公司的业务发展方向和发展战略，符合行业发展趋势和国家产业政策，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，项目主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业及协会的相关标准、规定，具有较好的市场前景和盈利能力。

  同时，综合考虑公司日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累等情况进行测算，公司依靠自有资金及经营积累较难全部满足公司各类资金需求，存在一定资金缺口。

  在公司已经存在资金缺口的前提下，对于本次募投项目公司如全部通过自有资金投入会有一定资金压力。公司目前财务结构较为稳健，已从银行取得授信额度，可以通过银行借款解决部分长短期的资金需求。为了确保公司的财务安全及负债结构的健康，通过股权融资解决部分资金缺口问题亦具有必要性。

  公司针对本次募投项目，综合考虑公司目前资金缺口、自有资金投入能力、90.00亿元，募集资金规模设置具有合理性。对于剩余资金需求，公司将通过自有资金及银行融资等方式解决。

  关于本次募投项目发包主体、工程支付约定、款项收付安排的详细情况，详见本回复报告关于问题 1的回复中“一、结合本次募投项目发包主体、经营模式、工程支付约定及是否存在分包转包情况，说明本次募投项目可行性”的相关内容。

  2023年末，公司资产总额为 7,831.56亿元，其中流动资产总额为 4,260.70亿元，占资产总额比例为 54.40%。从资产构成来看，公司的资产以流动资产为主。

  2023年末，公司货币资金为 772.89亿元，占流动资产的比例为 18.14%，货币资金主要为银行存款。基于公司的业务特征，往来账款金额较大，因此公司需保有一定规模的货币资金余额以满足日常经营资金收支的需要。

  2023年末，公司的负债总额为 5,949.03亿元。从负债构成来看，公司的负债结构较为稳定，以流动负债为主。2023年末，公司资产负债率为 75.96%，与同行业建筑央企平均水平基本持平。

  2021年至 2023年，公司营业收入、净利润及归属于母公司所有者的净利润均稳步上升，主营业务毛利率维持稳定。公司经营活动产生的现金流量净额持续为正，经营活动现金流充足。

  以最近一年（2023年 12月 31日）经审计的财务数据为基础，测算公司目前的资金缺口。截至 2023年 12月 31日，公司货币资金余额 7,728,854.10万元，公司可支配资金余额为 6,855,764.90万元。综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，公司目前的资金缺口为2,755,528.10万元，具体测算过程如下：

  注：乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目合同金额为 9.97亿美元，按照中国人民银行公布的 2023年 2月 10日人民币兑换美元中间价折算。

  公司可支配资金、预计未来现金流入、资金需求等项目测算过程如下： （1）可自由支配资金

  截至 2023年末，公司货币资金为 7,728,854.10万元，其他受限货币资金为915,252.10万元，公司交易性金融资产为 42,162.90万元。综上，公司可自由支配资金总额为 6,855,764.90万元。

  公司未来三年自身经营利润积累以归属于母公司股东的净利润为基础进行计算。公司 2021年、2022年及 2023年经审计后归属于母公司股东的净利润分别为 650,410.20万元、782,413.90万元及 798,611.60万元，年增长率分别为 39.26%、20.30%及 2.07%，年均增长率为 20.54%。基于谨慎考虑，假设未来三年归属于母公司股东的净利润增长率以 2021年至 2023年年均增长率为基础，确定为15.00%，经测算，公司未来三年归属于母公司股东的净利润分别为 918,403.34万元、1,056,163.84万元及 1,214,588.42万元，公司未来三年预计自身经营利润积累为 3,189,155.60万元。该假设仅用于分析募集资金规模的合理性，并不代表公司对 2024年至 2026年及/或以后年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

  本次募投项目所需总投资为2,279,920.76万元，详见本回复报告关于问题2的回复中“一、本次募投各项目投资金额的具体构成、测算依据及过程，拟使用募集资产金额的投入的具体内容，是否为资本性支出”中关于募投项目投资金额的相关内容。

  经测算，公司 2024年至 2026年三年新增流动资金需求总额为 1,837,939.76万元，具体测算如下：

  即，以 2023年营业总收入为基础，按照每年 14.00%的增长率预测出 2024年至2026年各年营业收入。该假设仅用于计算公司的流动资金需求，并不代表公司对 2024年至 2026年及/或以后年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。本次流动资金需求测算主要考虑公司营业总收入变动导致的资金需求变动，不考虑公司于 2024年至 2026年资本性开支等投资行为的资金需求。

  假设公司经营性流动资产和经营性流动负债与公司的营业总收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比保持稳定，且该百分比在 2024年至 2026年保持不变。公司采用 2021年至 2023年经营性流动资产销售百分比及经营性流动负债销售百分比数据的平均值作为基础，并保持2024年至 2026年占对应营业总收入的比例不变进行测算，过程如下：单位：万元

  公司严格按照《公司章程》等有关规定，结合公司经营情况和投资计划，制定并审议通过了相关股利分配方案。根据公司《2021年年度权益分派 A股实施公告》（临 2022-032号），2021年公司派发现金红利 93,805.12万元，占当年归属于母公司股东的净利润比例为 14.42%；根据公司《2022年年度权益分派 A股实施公告》（临 2023-035号），2022年公司派发现金红利 105,061.73万元，占当年归属于母公司股东的净利润比例为 13.43%。根据公司利润分配方案，2023年公司拟派发现金红利 108,397.00万元（2023年度利润分配方案需提交公司 2023年年度股东大会批准后生效），占当年归属于母公司股东的净利润比例为 13.57%；2021年至 2023年，公司派发现金红利占当年归属于母公司股东的净利润平均比例为 13.81%。假设公司未来 2024年至 2026年归属于上市公司股东的净利润年增长率为 15.00%（详见上文“未来三年预计经营利润积累”），2024年至 2026年现金分红比例假设按 2021年至 2023年中等水准（即 13.81%）测算，现金分红总额分别为 126,831.50万元、145,856.23万元及 167,734.66万元，符合《中国能源建设股份有限公司股东回报规划（2023-2025年）》相关原则。据此测算，公司未来三年现金分红总额为 440,422.39万元。

  最低资金保有量系公司为维持日常营运所需要的最低货币资金金额。中国能建作为国内大型建筑类央企，在 90多个国家和地区设立了 200多个境外分支机构，业务遍布世界 140多个国家和地区，近 3年年均营业收入额达 3,649亿元，总资产规模约 6,588亿元，公司在日常经营过程中需要保证一定的现金以备各类建设工程款的支出、投资支出以及支付各类费用等。公司管理层结合以往日常现金收支、每年度货币资金余额、同类可比建筑央企、市场同类再融资案例等情况，一般以保留 3个月月均经营活动现金流出资金作为最低资金保有量以满足公司自身经营需求。具体分析如下：

  依据公司 2021年至 2023年财务报表，公司的营业收入、经营活动现金流出具体如下：

  2021年至 2023年，公司月均经营活动现金流出为 2,747,388.56万元，按 3个月月均经营活动现金流出资金作为最低资金保有量，则最低资金保有量为8,242,165.69万元。

  经查阅与公司可比的同类建筑央企，公司月均经营活动现金流出与其相比，总体略低于可比公司平均值（公司近 3年平均占比为 7.56%，可比公司近 3年平均为8.28%），基本在同一水平，不存在重大差异，具体如下：